Kallelse till årsstämma

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning).

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 5 maj 2025 och (ii) senast onsdagen den 7 maj 2025 anmäla sig genom post, telefon eller på Tele2s webbplats.

Anmälan om deltagande kan göras på bolagets webbplats på www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”, per telefon till 08 402 92 09 eller genom post till Tele2 AB, ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Fullmakten ska sändas till bolaget enligt ovan i god tid före årsstämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person bör registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 5 maj 2025 och (ii) senast onsdagen den 7 maj 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Tele2s webbplats, www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Tele2 AB, ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Om en aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 5 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 7 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av styrelsens ordförande.

8. Anförande av den verkställande direktören.

9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

15. Val av styrelseledamöter.

16. Val av styrelseordförande.

17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.

18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

19. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

20. Beslut om incitamentsprogram (punkterna (a)-(f)).

21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.

22. Beslut om förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna (a)-(c)).

23. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att David Andersson, ledamot i advokatsamfundet, väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

I slutet av januari 2025 tillkännagav Tele2 en omfattande transformationsplan som kommer att vara avgörande för att anpassa koncernen till en krävande miljö. Planen har krävt flera stora beslut. Thomas Reynaud är medveten om effekterna av dessa åtgärder och föreslår därför att han minskar sin ersättning som styrelseordförande med 25 procent, ett starkt åtagande i linje med de insatser som krävs av koncernen.

Valberedningen stödjer denna sänkning och föreslår att övriga styrelsearvoden inklusive ersättning för utskottsarbete förblir oförändrade. Följaktligen föreslår valberedningen att styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:

• 1 390 500 kronor (jämfört med 1 854 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande,
• 680 000 kronor (jämfört med 680 000 kronor föregående år) var till de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i Tele2,
• 259 000 kronor (jämfört med 259 000 kronor föregående år) till ordföranden för revisionsutskottet och 130 000 kronor (jämfört med 130 000 kronor föregående år) var till de övriga ledamöterna, och
• 108 000 kronor (jämfört med 108 000 kronor föregående år) till ordföranden för ersättningsutskottet och 55 000 kronor (jämfört med 55 000 kronor föregående år) var till de övriga ledamöterna.
• Styrelseledamot som är anställd i Tele2 ska inte uppbära styrelsearvode.

Arvodet ska betalas i proportion till längden på varje styrelseledamots mandatperiod.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter (punkt 15)

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Thomas Reynaud, Stina Bergfors, Aude Durand, Jean Marc Harion, Nicholas Högberg och Sam Kini samt nyval av Mathias Hermansson och Maxime Lombardini som styrelseledamöter.

Val av styrelsens ordförande (punkt 16)

Valberedningen föreslår omval av Thomas Reynaud som styrelseordförande.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att Tele2 ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. KPMG AB har informerat Tele2 att den auktoriserade revisorn Tomas Gerhardsson kommer att utses till huvudansvarig revisor om KMPG AB omväljs till revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 11)

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 6,35 kronor per aktie. Utdelningen föreslås betalas ut uppdelat på två utbetalningstillfällen med 3,20 kronor per aktie för den första utbetalningen och 3,15 kronor per aktie för den andra utbetalningen. Avstämningsdag ska vara den 15 maj 2025 för den första utbetalningen och den 10 oktober 2025 för den andra utbetalningen.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget kommer den första delen av utdelningen utbetalas till aktieägarna den 20 maj 2025 och den andra delen av utdelningen utbetalas till aktieägarna den 15 oktober 2025.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

De nuvarande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare godkändes av årsstämman 2023 och finns beskrivna i Not 30 i års- och hållbarhetsredovisningen. Styrelsens förslag till årsstämman 2025 att besluta om uppdaterade

riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare presenteras

nedan.

Tillämpningsområde

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och koncernledningen. Inom ramen för dessa riktlinjer inkluderas även av bolagsstämma valda styrelseledamöter i sådan utsträckning som sådana

styrelseledamöter utför tjänster inom deras respektive expertisområden utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna är framåtblickande, det vill säga riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas,

och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämma. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses så långt möjligt.

Vår syn på ersättning

Ersättningsriktlinjerna tillhandahåller en struktur som likriktar

ersättningen med att framgångsrikt uppfylla vår långsiktiga affärsstrategi, intressen och hållbarhet. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen samt dess hållbarhet förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla driven och engagerad talang. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar, jämfört med

jämförbara internationella företag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående

resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. För mer information om bolagets affärsstrategi, se www.tele2.com och bolagets års- och hållbarhetsredovisning.

Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram har beslutats av bolagsstämmor i Tele2. Framgent kommer eventuella långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram

beslutas av bolagsstämma i särskild ordning och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Följaktligen kommer dessa riktlinjer inte innebära några begränsningar när bolagsstämman beslutar om eller

godkänner ersättningsfrågor. De prestationskriterier som används för att bedöma utfallet av dessa program är tydligt kopplade till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande,

inklusive hållbarhet. Prestationskriterierna för det senaste lanserade programmet innefattar för närvarande Tele2s totalavkastning (TSR) jämfört med en definierad referensgrupp, Tele2s kassaflöde samt ett hållbarhetsmått, för närvarade Tele2s CDP betyg. Sådana kriterier kan dock ändras i framtida långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Nuvarande program uppställer även krav på egen investering och viss flerårig innehavstid. För mer information om dessa långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se www.tele2.com.

Ersättningsformer

Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av årlig fast grundlön, kortsiktig rörlig ersättning, långsiktig rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. För att fastställa den totala ersättningen för ledande befattningshavare använder ersättningsutskottet extern marknadslönedata inom telekom, Hi-Tech och generell industri samt utvärderar ersättningen i jämförbara bolag.

Årlig fast grundlön

Styrelsen anser att anställdas ersättning och den årliga lönerevisionen är en viktig del i att avgöra ökningen av årslönen för ledande befattningshavare.

Kortsiktig rörlig ersättning, inklusive kriterier för tilldelning

Den kortsiktiga rörliga ersättningen (”STI”) ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom EBITDA eller intäkter, eller icke-finansiella, såsom hållbarhet, samt

mätas under en period om högst ett år. Därtill kan kriterierna även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. För ledande befattningshavare ska den kortsiktiga rörliga ersättningen

till 80 procent vara beroende av finansiella kriterier och till 20 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den kortsiktiga rörliga ersättningen kan uppgå till högst 150 procent av den årliga fasta grundlönen. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas och/eller fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Långsiktig rörlig ersättning, inklusive kriterier för tilldelning

Långsiktiga incitamentsprogram ska vara utformade för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Tele2s utveckling och värdeskapande. Programmen kan vara både aktie- och aktiekursrelaterade eller kontantbaserade. Framgent kommer eventuella långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämma i särskild ordning och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare erbjuds avgiftsbestämda pensionsplaner, inklusive sjukförsäkring. För internationella ledande befattningshavare kan pensionslösning betalas som lön istället för en pensionsplan. Pensionspremier till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 20 procent av den årliga fasta grundlönen och STI, vilket kan leda till högst 50

procent av den årliga fasta grundlönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis hälsoförsäkring samt bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period. Sådana förmåner ska uppgå till högst tio procent av den årliga fasta grundlönen.

Upphörande av anställning

Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör ska vara

tolv månader och sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida föreligger rätt till lön under en period om maximalt arton månader för den verkställande direktören och en period om maximalt tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå och sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättning ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, dock i högst

sex månader. Med avseende på verkställande direktören ska ersättningen uppgå till högst 60 procent av den verkställande direktörens ersättning (såväl fast och rörlig) som betalats av bolaget under de

tolv föregående månaderna innan tidpunkten för avslutandet och med avseende på övriga ledande befattningshavare ska ersättningen uppgå till högst 80 procent av den ledande befattningshavarens månadslön vid tidpunkten för avslutandet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningsformer samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämma. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av väsentliga ändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

Ersättningsutskottet och styrelsen har samrått med aktieägare och fullmaktsrådgivare och har följt upp kommentarer och frågor. Ersättningsutskottet och styrelsen har beslutat att föreslå justeringar av bolagets ersättningsriktlinjer, vilket ger möjlighet att öka den rörliga kortsiktiga ersättningen samt andra möjliga förmåner, för att säkerställa leverans och genomförande av bolagets affärsstrategi och transformation framöver. De föreslagna justeringarna har återspeglats i dessa riktlinjer som kommer att vara föremål för aktieägarnas godkännande vid bolagsstämman 2025

Incitamentsprogram (punkterna 20 (a)-(f))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål och prestationsbaserat incitamentsprogram i enlighet med punkterna 20(a)-(f) nedan.

Tele2s ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats av styrelsen på styrelsemöten i slutet av 2024 och de första månaderna 2025.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 20(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2025”), enligt motsvarande struktur som föregående år, med samma prestationsparametrar som föregående år, men med uppdaterat antal investeringsaktier för vissa kategorier samt ändrad vikt mellan prestationsparametrarna. Parametrarna och villkoren beskrivs vidare i detta förslag.

LTI 2025 föreslås omfatta sammanlagt cirka 200 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i LTI 2025 krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2025. Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.

För det fall leverans av aktier under LTI 2025 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Motiv för förslaget

Syftet med LTI 2025 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Tele2-koncernen. LTI 2025 är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTI 2025 kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2025. Vidare förutsätter LTI 2025, med vissa undantag, att den anställde fortsatt är anställd fram till dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för januari – mars 2028.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för bolagets ökade aktieägarvärde. LTI 2025 främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot denna bakgrund anser styrelsen att antagande av LTI 2025 kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Privat investering

För att kunna delta i LTI 2025 krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2023 eller 2024 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2025. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för LTI 2025 kommer att motsvara cirka 10 - 24 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för LTI 2025 kommer bolaget att tilldela prestationsbaserade aktierätter.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa prestationsbaserade villkor för perioderna 1 januari 2025 – 31 december 2027 (”Kassaflödes- och CDP-poängmätperioden”) och 1 april 2025 – 31 mars 2028 (”TSR‑mätperioden”) har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2028 har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget. Aktierätterna medför ingen rätt till utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under intjänandeperioden genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras bör att deltagarna i LTI 2025 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2025 om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2025.

Prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B och Serie C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor för respektive Serie aktierätter enligt följande:

Serie A: Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av BT Group, Deutsche Telekom, Elisa, Freenet (Xet), Koninklijke KPN, NOS SGPS, Orange, Proximus, Swisscom, Telecom Italia, Telefonica, Telekom Austria, Telenor, Telia Company och Vodafone, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

Serie B: Kassaflöde[1] ska mätas på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under Kassaflödes- och CDP-mätperioden för LTI 2025. Styrelsen ska fastställa adekvata mål i enlighet med Tele2s finansiella guidning. Som entry-nivå för tilldelning av kassaflödesmåttet måste 90 procent av målet uppnås och för att nå stretch-nivån måste 110 procent av målet uppnås. Det prestationsbaserade villkoret för aktierätter i Serie B mäts på en kumulativ basis under Kassaflödes- och CDP-mätperioden och adekvata mål kommer att fastställas av styrelsen i enlighet med Tele2s finansiella guidning. I och med att den finansiella guidningen fastställs årligen är det inte möjligt att på förhand bestämma ett finalt treårsmål för det prestationsbaserade villkoret. Däremot, för att möjliggöra för aktieägare och andra intressenter att hålla sig uppdaterade om hur detta prestationsbaserade villkor utvecklas, avser styrelsen att på en årlig basis i Tele2s års – och hållbarhetsredovisning lämna information om, och i vilken utsträckning, målet för kassaflöde – som fastställts av styrelsen för det rapporterade året baserat på den finansiella guidningen för det året – har uppnåtts.

Serie C: CDP-poängen mäts på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under kassaflödes- och CDP-mätperioden. CDP-poängen mäts årligen av extern leverantör, med ett CDP-betyg för 2025, 2026 och 2027. Betyget som ges av CDP ger en prestationsnivå i procent, där betyget ”A” ger en prestationsnivå om 100 procent, betyget ”-A” ger en 75-procentig prestationsnivå och betyget ”B” en 50-procentig prestationsnivå, mätt på årlig basis. Ett betyg lägre än ”B” innebär en nollprocentig prestationsnivå. Ett viktat genomsnittsbetyg för alla tre åren kommer att ge utfallet för antalet intjänade aktierätter. Om miniminivån för Serie C uppnås för ett enskilt år (B) och understiger B för de andra två åren intjänas 16,67 procent av antalet aktierätter. Om ”A” uppnås alla tre åren intjänas 100 procent av antalet aktierätter.

De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden för Serie A och B avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna inom relevant serie ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 50 procent av aktierätterna i Serie A och 30 procent av aktierätterna i Serie B ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie A och Serie B ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. För Serie C baseras utfallet av antalet aktier på det viktade prestationsutfallet av de treåriga mätningarna för CDP. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2028.

Mål- och prestationsbaserade aktierätter

För mål- och prestationsbaserade aktierätter ska följande villkor gälla:

• De tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2025.
   
• De intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).
   
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari – mars 2028 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.
   
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i LTI 2025 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2025, om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2025.
   
• De kan inte överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2025, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2025 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen föreslås ha rätt att justera för händelser som påverkar den ursprungliga målsättningen, dvs händelser som inte anses vara relaterade till ordinarie affärsverksamhet och liknande poster vid tidpunkten för den ursprungliga målsättningen. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Tilldelning
LTI 2025 föreslås omfatta högst 298 200 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 655 000 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovan kommer LTI 2025 att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva högst 13 000 aktier inom ramen för LTI 2025 och varje innehavd aktie ger rätt till 2 aktierätter av Serie A, 6 aktierätter av Serie B och 2 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 130 000 Tele2-aktier;
   
• koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 10 personer) består av två underkategorier där kategori (1) (cirka 3 personer) kan förvärva högst 7 500 aktier var inom ramen för LTI 2025 och varje innehavd aktie ger rätt till 1,75 aktierätter av Serie A, 4,75 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 60 000 Tele2-aktier. Kategori (2) (cirka 7 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för LTI 2025 och varje innehavd aktie ger rätt till 1,25 aktierätter av Serie A, 3,5 aktierätter av Serie B och 1,25 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 27 000 Tele2-aktier;
   
• kategori 3 (totalt cirka 25 personer): kan förvärva högst 2 400 aktier var inom ramen för LTI 2025 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 3 aktierätter av Serie B och 1 aktierätt av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 12 000 Tele2-aktier;
   
• kategori 4 (totalt cirka 50 personer) kan förvärva högst 1 600 aktier var inom ramen för LTI 2025 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 3 aktierätter av Serie B och 1 aktierätt av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 8 000 Tele2-aktier; och
   
• kategori 5 (totalt cirka 114 personer) kan förvärva högst 800 aktier var inom ramen för LTI 2025 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 3 aktierätter av Serie B och 1 aktierätt av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 4 000 Tele2-aktier.

Omfattning och kostnader
LTI 2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 124,40 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 28 februari 2025 om 127,60 kronor minskad med den första delen av föreslagen utdelning om 3,20 kronor per aktie, som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2025), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i LTI 2025, ett 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren, beräknas kostnaden för LTI 2025, inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 78 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2025 – 2028. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 139 miljoner kronor, enligt IFRS 2.

Den beräknade kostnaden för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 34 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden (cirka 68 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt i LTI 2025 är begränsad till 485,20 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs för Tele2s B-aktie under februari 2025 minskad med föreslagen utdelning som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2025. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten är intjänad överstiger 485,20 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla vid intjänandet minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,24 procent av utestående aktier, 0,21 procent av röstetal samt 0,22 procent vad gäller beräknad kostnad för LTI 2025. Den maximala utspädningen i termer av utestående antal aktier och röster har beräknats före eventuell omräkning för utdelningar på de underliggande aktierna under intjänandeperioden. Kostnaden för utspädningen har beräknats enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde, exklusive den till årsstämman 2025 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2022, 2023 och 2024 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 0,87 procent av utestående aktier och 0,78 procent av röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 485,20 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med LTI 2025 samt ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden till cirka 188 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 241 miljoner kronor.

För en beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s års- och hållbarhetsredovisning för 2024 not 30.

Effekter på viktiga nyckeltal
Om LTI 2025 hade introducerats 2024 baserat på ovan angivna förutsättningar, med ett 50 procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren, skulle vinsten per aktie efter utspädning resultera i en ytterligare utspädning om 0,8 procent eller från 5,56 kronor till 5,52 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för LTI 2025 inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 39 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 827 miljoner kronor för 2024.

Tilldelning av B-aktier
För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2025, samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank i enlighet med punkten 20(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank i enlighet med punkten 20(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2025 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 1 881 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2025. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C‑aktier.

För det fall att överlåtelse av aktier under LTI 2025 inte kan ske till följd av att erforderlig majoritet för punkten 20(d) nedan inte uppnås kommer deltagare kunna förvärva B-aktier från tredje part som ingått aktieswapavtal med Tele2, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget i punkten 20(f) nedan.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 20(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2026 öka bolagets aktiekapital med högst 1 875 000 kronor genom emission av högst 1 500 000 C‑aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med LTI 2025 såväl som i enlighet med LTI 2022 – LTI 2024.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 20(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2026 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C‑aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2025 såväl som i enlighet med LTI 2022 – LTI 2024.

Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 20(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 20(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2025, till deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkt 20(e) nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 1 881 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2025. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Beslut om försäljning av egna B-aktier (punkt 20(e))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2026, besluta om försäljning av B-aktier på Nasdaq Stockholm. Antalet B‑aktier som säljs får inte överstiga antalet B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter och betalning av preliminär löneskatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram LTI 2023 – LTI 2025.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 20 (f))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 20(d) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tele2 på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Tele2 till deltagare i LTI 2025.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 21)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
• Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Bolaget ska återköpa de till lägst pris tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är dels att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med beslutet under punkten 20(d) samt tidigare årsstämmors beslut.

Beslutsförslag från aktieägarna

Förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna 22 (a)-(c))

Aktieägaren Martin Green föreslår att årsstämman ska besluta om att:

(a)    det genomförs en utredning beträffande bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk och samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning samt även om rådande attityd samt praktisk handläggning utav bolagets handläggare och ledning,

(b)   för det fall att utredningen klargör att behov föreligger skall skyndsamma relevanta åtgärder vidtagas för att säkerställa kravens uppfyllanden, och

(c)    redovisning av utredning och eventuella åtgärder bör ske snarast möjligt med hänsyn till art och omfattning till eventuella framkomna behov dock senast under årsstämman 2026.

Övrig information

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 696 221 597 aktier i Tele2 varav 9 817 997 A-aktier, 684 303 600 B-aktier och 2 100 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 784 583 570 röster. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Tele2 1 731 770 egna B-aktier och 2 100 000 egna C-aktier motsvarande 3 831 770 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 20 och 21

Beslut enligt punkterna 20(b), 20(c), 20(e) och 21 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 20(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter samt det fullständiga förslaget från aktieägaren enligt punkt 22 finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), ersättningsrapporten och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Rapporter och presentationer” som finns under avsnittet ”Investerare” senast tre veckor före årsstämman. Samtliga handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på adress Torshamnsgatan 17 i Kista i Stockholm och kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 08 402 92 09 eller genom post till Tele2 AB, “AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se den integritetspolicy som är tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. För information om Tele2s behandling av personuppgifter, se Tele2s integritetspolicy https://www.tele2.com/sv/investerare/aktien/aktieagares-personuppgifter/.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected].

Övrigt

Program vid årsstämman:

15.30 Entrén till stämmolokalen öppnas.

16.00 Årsstämman öppnas.

Stockholm i april 2025

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________