Tele2 och Com Hem går samman för att skapa en ledande integrerad operatör

Viktig information    

I informationen nedan syftar “detta pressmeddelande” på detta dokument, dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer, frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras i anslutning därtill. Detta pressmeddelande är inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsdokument. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Tele2 AB (publ) (”Tele2”) och Com Hem Holding AB (publ) (”Com Hem”) (”Fusionen”) ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Tele2s och Com Hems extra bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och fusionsdokumentet beträffande Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa fusionsdokumentet, vilket kommer att vara tillgängligt innan de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri, för att få mer fullständig information om Fusionen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri och fusionsdokumentet innan ett investeringsbeslut fattas.    

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller det kombinerade bolagets kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolags ledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken Tele2 eller Com Hem åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen. Tele2s och Com Hems tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon förutsägelse om, det kombinerade bolagets framtida resultat. Tele2, Com Hem och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.

Notering om preliminär kombinerad finansiell information och underlag
Den preliminära kombinerade finansiella informationen som anges i detta pressmeddelande är enbart angiven för illustrativa ändamål. Den preliminära kombinerade finansiella informationen har inte upprättats i enlighet med IFRS och utgör inte finansiell proformainformation och har inte reviderats eller på något annat sätt granskats av bolagens revisorer. Skillnader i redovisningsprinciper eller definitioner av finansiella mått som inte har definierats enligt IFRS har inte beaktats. Finansiell information för Tele2 och Com Hem har baserats på redovisad oreviderad finansiell information. Finansiell information för Tele2 har baserats på oreviderade siffror som har omräknats för att reflektera försäljningen av Tele2 Österrike i oktober 2017 och transaktionen mellan Tele2 Nederländerna och Deutsche Telekom som offentliggjordes i december 2017 (omklassificerades till avvecklad verksamhet i december 2017). Tele2 Nederländernas historiska finansiella information har justerats genom vissa bolagsinterna poster. Justerad EBITDA refererar till Tele2s EBITDA och Com Hems underliggande EBITDA. OCF definieras som justerad EBITDA – capex.

Den preliminära kombinerade finansiella informationen avseende resultat har beräknas med antagandet att verksamheterna var inkluderade i en och samma enhet i början av varje period. Det Kombinerade Bolagets nettoomsättning, justerade EBITDA, capex och kassaflöde från den löpande verksamheten har beräknats som en summa av kombinerad finansiell information för tolvmånadersperioden som avslutades den 31 december 2016, för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2017 och för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2017. Den preliminära kombinerade finansiella informationen baseras på hypotetiska uppskattningar och ska inte ses som proformainformation.

EBITDA, justerad EBITDA, underliggande EBITDA, capex, opex, fristående ekonomisk nettoskuldsättning, kombinerad ekonomisk nettosskuldsättning och kassaflödet från den löpande verksamheten (”OCF”) utgör finansiella nyckeltal som inte är definierade enligt IFRS. För mer information om dessa nyckeltal hänvisas till bolagens finansiella rapportering, se http://www.tele2.com/investors/ och http://www.comhemgroup.se/en/investors/.

Stockholm – Tele2 Group, (Nasdaq Stockholm: TEL2 A och TEL2 B) och Com Hem Holding AB, (Nasdaq Stockholm: COMH) meddelade idag gemensamt att styrelsen för Tele2 AB (publ) (“Tele2”) och styrelsen för Com Hem Holding AB (publ) (“Com Hem”) har träffat en överenskommelse om en sammanslagning av Tele2 och Com Hem genom en aktiebolagsrättslig fusion (“Fusionen”), vilken skapar en ledande integrerad operatör som nedan benämns det ”Kombinerade Bolaget” eller det ”Nya Tele2”. Fusionen kommer att genomföras genom att Com Hem absorberas av Tele2.

Tele2s styrelse och Com Hems styrelse (gemensamt ”Styrelserna”) ingick den 9 januari 2018 ett fusionsavtal och antog samma dag en gemensam fusionsplan (”Fusionsavtalet” respektive ”Fusionsplanen”)[1], enligt vilka Tele2 och Com Hem har enats om ett samgående av bolagen genom Fusionen.

Kombination av två starkt kompletterande verksamheter

• Skapar en ledande integrerad operatör genom en sammanslagning av ett prisbelönt mobilt nätverk med det snabbaste nationella bredbandsnätverket samt det bredaste utbudet av innehållstjänster på marknaden

Överlägset kunderbjudande som möter morgondagens efterfrågan

• Ökad tillväxt till följd av en ökad konsumtion av fast och mobil data, drivet av en växande efterfrågan på video, genom att erbjuda ett komplett utbud av högkvalitativ uppkoppling och digitala tjänster oavsett var kunden befinner sig
• Väl positionerat att vara en kundförkämpe i en uppkopplad värld för att ytterligare förbättra kundnöjdhet och lojalitet

Fördelaktigt för Tele2s och Com Hems aktieägare

• Förväntade totala årliga synergier om cirka 900 miljoner kronor, hänförliga till run-rate opex-, capex-, och intäktssynergier, som förväntas uppnås inom fem år, och förväntas bidra positivt till fritt kassaflöde per aktie för Tele2 från första året efter genomförandet
• Förbättrad intäktstillväxt och realisering av synergier skapar betydande kapacitet för attraktiv avkastning till aktieägarna samt stark kassaflödesgenerering

Sammanfattning av transaktionen

• Som fusionsvederlag kommer Com Hems aktieägare att erhålla 37,02 kronor kontant och 1,0374 nya B-aktier i Tele2 för varje aktie i Com Hem som är utestående vid genomförandet av Fusionen. Aktieägarna i Com Hem kommer sålunda att erhålla ett ekonomiskt ägande om cirka 26,9 procent i Nya Tele2 och en total kontant ersättning om 6,6 miljarder kronor[2]
• Baserat på den volymvägda genomsnittskursen under de senaste trettio handelsdagarna för Tele2s B-aktie värderar erbjudandet Com Hem till 146,00 kronor per aktie, vilket innebär en premie om 15,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de senaste trettio handelsdagarna och en premie om 11,8 procent jämfört med slutkursen den 9 januari 2018 om 130,60 kronor
• I samband med Fusionens genomförande kommer Anders Nilsson att utses till Nya Tele2s verkställande direktör för att leda det Kombinerade Bolaget genom nästa tillväxtfas
• Tele2 och Com Hem kommer att göra ordinarie utdelningar för 2017 till sina respektive aktieägare till ett belopp om 4 kronor per aktie för Tele2s aktieägare och 6 kronor per aktie för Com Hems aktieägare. Vidare har Com Hem ett befintligt aktieåterköpsprogram som löper ut senast den 20 mars 2018
• Fusionens genomförande är bland annat föremål för godkännande av Tele2s och Com Hems aktieägare vid Tele2s respektive Com Hems extra bolagsstämmor, vilka i nuläget förväntas hållas under andra halvåret 2018, samt godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter
• Tele2s och Com Hems största aktieägare Kinnevik AB (publ) (”Kinnevik”)[3] har åtagit sig att rösta för Fusionen vid respektive extra bolagsstämma och att inte sälja några aktier i Tele2 eller Com Hem (eller i Nya Tele2) under en period om sex månader efter genomförandet av Fusionen, enligt sedvanliga villkor. Därtill har Kinnevik åtagit sig att delta i EU-kommissionens koncentrationskontrollprocess och ha en beredskap för att implementera konkurrensbefrämjande åtgärder, om sådana krävs för genomförandet av Fusionen

Tele2 och Com Hem har under de senaste åren fokuserat på aktiv strategisk utveckling och fortsatt långsiktig investering i deras nätverk med målet att göra respektive bolag bättre positionerat inför framtiden samtidigt som betydande värde skapats för respektive aktieägarkollektiv.

Sammanslagningen av Tele2 och Com Hem är ett naturligt nästa steg för båda bolagen och kommer att skapa en ledande integrerad operatör på den svenska marknaden genom att förena ett prisbelönt mobilt nätverk med det snabbaste nationella fasta nätverket och det bredaste utbudet av innehållstjänster på marknaden. Nya Tele2 kommer därmed vara väl rustat att möta det föränderliga kundbehovet av såväl sömlös anslutning som digitala tjänster. Digitaliseringen påverkar i princip varje del av samhället och Fusionen kommer ytterligare att bidra till en bättre digital livskvalitet för svenska individer, hushåll och företag genom att möjliggöra ett komplett utbud av högkvalitativ uppkoppling och digitala tjänster, oavsett var eller när kunden behöver det.

Nya Tele2 kommer att vara den näst största leverantören av mobiltelefoni och fast bredband i Sverige och en marknadsledare inom digital-TV med förmåga att erbjuda kraftfulla kundlösningar samt dra fördel av ökad konsumtion av fast och mobil data, vilken drivs av en accelererad efterfrågan på video. Detta kommer inte enbart att leda till förbättrad kundnöjdhet och lojalitet utan även positionera bolaget för en förbättrad tillväxt genom att den latenta efterfrågan på ett komplett utbud av digitala tjänster och högkvalitativ uppkoppling, oavsett var och när kunden behöver det, möts.

Sammanslagningen kommer att stärka och bredda den svenska verksamheten för det Kombinerade Bolaget, jämfört med de två bolagen separat. Detta är i linje med både Tele2s strategi att göra det möjligt för alla att leva ett mer uppkopplat liv, liksom Com Hems övergripande strategi att släppa loss kraften i svenska hushåll och småföretag för den bästa möjliga digitala livskvaliteten.

Sammanslagningen förväntas vidare skapa betydande värde för samtliga intressenter med totala årliga synergier om cirka 900 miljoner kronor, hänförliga till opex-, capex-, och intäktssynergier, att uppnås inom fem år, varav cirka hälften är opex- och capexsynergier och andra hälften är intäktsynergier. Transaktionen förväntas bidra positivt till fritt kassaflöde per aktie för Tele2 från första året efter genomförandet.

I samband med Fusionens genomförande kommer Anders Nilsson att utses till Tele2s verkställande direktör och tillsammans med Tele2s koncernledning ansvara för att genomföra integrationen av bolagen och leverera de strategiska målen. Vid genomförandet av Fusionen förväntas Andrew Barron, nuvarande styrelseordförande för Com Hem, tillsammans med ytterligare minst en styrelseledamot från Com Hem ingå i styrelsen för Tele2, som kommer att ledas av Tele2s föreslagna styrelseordförande Georgi Ganev.

Nya Tele2 kommer att ha en attraktiv finansiell profil. Fusionen kommer att bygga upp styrka genom ökad skalbarhet och produktdiversifiering, vilket möjliggör en mer diversifierad intäktsbas och stark kassaflödesgenerering. Det Kombinerade Bolaget förväntas ha en betydande kapacitet att både stödja Nya Tele2s strategiska ambitioner, driva tillväxt och möjliggöra attraktiv avkastning till aktieägarna.

Nya Tele2 kommer ha ett fortsatt fokus på att täcka avkastningen till aktieägarna genom fria kassaflöden och att återföra överskjutande kapital till aktieägarna. Det planeras att Nya Tele2 kommer att öka avkastningen till aktieägarna jämfört med Tele2s nuvarande nivå och även öka avkastningen över tid, en utveckling som möjliggörs genom en stark kassaflödesgenerering. Nya Tele2 kommer vidare att fokusera på att behålla en kreditprofil som överensstämmer med kreditbetyget ”investment grade” och bibehålla nuvarande skuldsättningsmål om 2,0-2,5x i ett medellångt perspektiv.

Den preliminära kombinerade nettoomsättningen för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2017 var cirka 31,8 miljarder kronor med en justerad EBITDA på 9,2 miljarder kronor och en OCF på 6,1 miljarder kronor. Sverige stod för cirka 22,8 miljarder kronor av nettoomsättningen, 7,2 miljarder kronor av justerad EBITDA och 5,2 miljarder kronor av OCF. På en preliminär kombinerad basis stod Sverige under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2017 för cirka 72 procent av Nya Tele2s nettoomsättning och 78 procent av Nya Tele2s justerade EBITDA.

Tele2 har erhållit låneavtal avseende finansieringen av Fusionen i form av en bryggfinansiering från ett banksyndikat bestående av tre banker med villkor för utbetalning som är normala och sedvanliga för en facilitet av detta slag.

Styrelserna anser att Fusionen är till fördel för bolagen och deras aktieägare. Tele2s styrelse anser att fusionsvederlaget är skäligt för Tele2 från en finansiell synvinkel och har inhämtat en s.k. fairness opinion från N M Rothschild & Sons Limited daterad den 9 januari 2018, som uttrycker deras åsikt att per det datumet, och baserat på de överväganden som anges däri, är fusionsvederlaget som ska erläggas av Tele2 skäligt för Tele2 från en finansiell synvinkel. Com Hems styrelse anser att fusionsvederlaget är skäligt, från en finansiell synvinkel, för Com Hems stamaktieägare (förutom Tele2 och dess närstående) och denna åsikt stöds av en fairness opinion från Bank of America Merrill Lynch, som agerar som finansiell rådgivare till Com Hems styrelse, daterad 9 januari 2018, som anger att, per det datumet och baserat på och underkastat de antaganden och begränsningar som anges däri, är Fusionsvederlaget som ska erhållas i Fusionen av Com Hems stamaktieägare (förutom Tele2 och dess närstående) skäligt, från en finansiell synvinkel, för sådana aktieägare.

Med hänsyn till den tid som den regulatoriska processen tar i anspråk och den lagstadgade tiden för underrättelse till och kallelse på kända och okända borgenärer förväntas Fusionen att vara genomförd under andra halvåret 2018.

Kommentarer från Mike Parton, Tele2s styrelseordförande

”Vi är glada över att en överenskommelse har nåtts om att slå samman två framstående nordiska bolag för att skapa en ledande integrerad operatör på den svenska marknaden. Jag är otroligt stolt över den enastående avkastning som Tele2 har lämnat till sina aktieägare under de senaste åren och det värde vi har levererat till våra kunder. Jag är exalterad över det Kombinerade Bolagets framtid vilken vi är säkra kommer att innefatta att betydande värde skapas för svenska individer, hushåll, verksamheter och självklart våra investerare.”

Mike Parton fortsätter:

“Allison Kirkby har lett Tele2 genom en utmanande tid med mycket energi och stort engagemang. Hon har med framgång ändrat koncernens verksamhet och strategi och förberett den för Fusionen som vi offentliggör idag. Det ekonomiska resultat och den avkastning till aktieägarna som har genererats har varit enastående och vittnar om kvaliteten av hennes ledarskap. Vi som styrelse vill tacka henne för allt hon har gjort för Tele2-koncernen och i synnerhet för hennes centrala roll i etableringen av de stabila grunder från vilka Nya Tele2 nu kan utvecklas.”

Mike Parton fortsätter:

”I detta nya spännande kapitel för Tele2 vill styrelsen även välkomna Anders Nilsson som ny verkställande direktör vid genomförandet. Hans breda och djupa praktiska erfarenhet inom den nordiska marknaden för media och anslutning gör honom väl lämpad att leda Tele2 för att driva integrationen och leverera avseende den potential för betydande värde som denna transaktion skapar.”

Kommentarer från Allison Kirkby, Tele2s verkställande direktör

”Transaktionen kommer att stärka och diversifiera det Kombinerade Bolagets svenska verksamhet samtidigt som den leder till stabilare kassaflöde. Nya Tele2 kommer kunna tillhandahålla ett brett utbud av kompletterande anslutning och digitala tjänster; en grund som gör oss välpositionerade att agera som en kundförkämpe i en allt mer integrerad värld. Transaktionen kommer att göra Tele2 starkare, mer diversifierad på sin hemmamarknad och bättre rustad att göra det möjligt för alla att leva ett mer uppkopplat liv.”

Allison Kirkby fortsätter:

“När jag började min ledande roll på Tele2 hade jag tre övergripande mål: att skapa avkastning genom disciplinerad kapitalallokering; att låta koncernen fokusera på de marknader där vi visste att vi kunde vinna; och att bli den ledande integrerade operatören i Östersjöområdet med ett starkt fokus på kunden. Med dagens offentliggörande har alla dessa mål uppnåtts och jag är otroligt stolt över Tele2-teamet och allt som vi har åstadkommit under de senaste fyra åren. Jag är övertygad om att jag vid Fusionens genomförande kommer att lämna över ett bolag i väldigt god form och med Anders Nilsson och Tele2s nuvarande koncernledning är bolaget i goda händer att bli ännu mer framgångsrikt i framtiden.”

Kommentarer från Anders Nilsson, Com Hems verkställande director

“Samgåendet är det bästa möjliga nästa steg för båda bolagen då det kommer att göra det möjligt för oss att möta morgondagens efterfrågan och släppa loss kraften för den bästa möjliga digitala livskvaliteten i Sverige. Jag är stolt över de framsteg vi har gjort de senaste åren genom förbättrade produkter och tjänster som medför ökad kundnöjdhet, expansion av vårt avtryck, samtidigt som vi har levererat avseende samtliga våra finansiella mål. Transaktionen kommer att skapa betydande fördelar för svenska individer, hushåll, företag och för Tele2s och Com Hems aktieägare.

Anders Nilsson fortsätter:

Jag känner mig ödmjuk inför ansvaret och oerhört exalterad över att få möjligheten att leda Nya Tele2 som koncernchef. Det Kombinerade Bolaget kommer att vara väldigt väl positionerat för att möta våra aktieägares, kunders och anställdas förväntningar i framtiden. Jag ser fram emot att arbeta med Tele2s styrelse och andra kollegor i Nya Tele2 för att göra dessa bra företag starkare tillsammans.”

Bakgrund till Fusionen

Efter att ha vidtagit ett antal strategiska åtgärder, innefattande förvärvet av TDC Sverige, försäljningen av verksamheten i Österrike och den nyligen offentliggjorda transaktionen i Nederländerna, är Tele2 nu en tydlig ledare och kundförkämpe i Östersjöområdet. Som en del av dessa strategiska beslut har Sverige blivit en allt viktigare marknad för Tele2 med Tele2s position som en äkta svensk kundförkämpe inom både B2C och B2B.

Com Hem har väsentligt stärkt sin position på den svenska marknaden genom ett konsekvent fokus på att förbättra kundnöjdhet, betydande investeringar i infrastruktur och tjänster och ett framgångsrikt tillväxtprogram för enfamiljshus. Detta har kraftigt främjats av förvärvet av Boxer i september 2016 varigenom Com Hem blev en komplett nationell operatör.

Sammanslagningen av Tele2 och Com Hem är ett naturligt nästa steg för båda bolagen och kommer att skapa en ledande integrerad operatör på den svenska marknaden rustad att möta det föränderliga kundbehovet av såväl sömlös anslutning som digitala tjänster.

Skäl för Fusionen

Båda Styrelserna ser en övertygande strategisk fördel med en sammanslagning av Tele2 och Com Hem och Fusionen förväntas vara betydligt värdeskapande för samtliga intressenter genom:

Kombination av två starkt kompletterande verksamheter: Skapar en ledande integrerad operatör på den svenska marknaden genom en sammanslagning av ett prisbelönt mobilt nätverk med det snabbaste nationella bredbandsnätverket samt det bredaste utbudet av innehållstjänster på marknaden, med en kombinerad kundbas innefattande 3,9 miljoner mobilkunder, 0,8 miljoner bredbandskunder och 1,1 miljoner digital-TV-kunder i Sverige.[4] Det Kombinerade Bolaget kommer att ha en stark position på den svenska marknaden för både mobil och fast bredband, kompletterat av en ledande position inom digital TV.[5] Nya Tele2s 4G-nätverk kommer att ha en befolkningsmässig täckning i Sverige om 99,9 procent och Nya Tele2s bredbandsnätverk kommer att täcka nästan 60 procent av Sveriges hushåll.

Möjliggör ett överlägset kunderbjudande som möter morgondagens efterfrågan: Nya Tele2 kommer att vara positionerat för ökad tillväxt, till följd av en ökad konsumtion av fast och mobil data, drivet av en accelererad efterfrågan på rörlig bild, genom att erbjuda ett komplett utbud av högkvalitativ uppkoppling och digitala tjänster, oavsett var kunden befinner sig. Bolaget kommer att tillhandahålla en sömlös upplevelse för hela hushållet och göra det möjligt för kunderna att ansluta vad de vill, var de vill och när de vill. Nya Tele2 kommer att ha ett ännu mer komplett och förenklat kunderbjudande som kommer att vara till fördel för det Kombinerade Bolaget genom att det ytterligare förbättrar kundnöjdhet och lojalitet och stärker det Kombinerade Bolagets digitala konsumentvarumärken i Sverige.

Ökad skalbarhet och diversifiering: Fusionen kommer att bygga upp styrka genom en ökad skalbarhet och produktdiversifiering. Nya Tele2s preliminära kombinerade nettoomsättning i Sverige var för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2017 22,8 miljarder kronor med en justerad EBITDA på 7,2 miljarder kronor och en OCF på 5,2 miljarder kronor. Genom Fusionen kommer Nya Tele2 att kunna tillhandahålla en mer diversifierad blandning av fasta och mobila erbjudanden.

Möjliggörande av betydelsefulla synergier: Tele2 och Com Hem ser en möjlighet att frigöra meningsfullt långsiktigt värde genom opex-, capex- och intäktssynergier. Totalt förväntas årliga synergier vara cirka 900 miljoner kronor, som förväntas uppnås inom fem år; cirka hälften av dem hänför sig till opex- och capexsynergier och den andra hälften hänför sig till intäktssynergier med påverkan på justerad EBITDA.

Attraktiv finansiell profil: Nya Tele2 kommer genom sitt bredare och mer kompletterande produkterbjudande att ha en mer diversifierad intäkts- och kassaflödesbas och förväntas komma att ha en betydande kapacitet för attraktiv avkastning till aktieägarna. Det Kombinerade Bolaget förväntas bibehålla sin finansiella styrka och flexibilitet med en preliminär kombinerad ekonomisk nettoskuldsättning för tredje kvartalet 2017 i förhållande till justerad LTM EBITDA under tredje kvartalet om 2,8x, och starka kassaflödesgenerering för att stödja Nya Tele2s strategiska tillväxtambitioner.

Fusionen

Styrelserna ingick den 9 januari 2018 Fusionsavtalet och antog samma dag Fusionsplanen,[6] enligt vilka Tele2 och Com Hem har beslutat om ett samgående genom en aktiebolagsrättslig fusion. Fusionen kommer att genomföras genom att Tele2 absorberar Com Hem.

Val av metod för samgående

Styrelserna anser att samgåendet av Tele2 och Com Hem ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av bolagen, varvid båda bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på extra bolagsstämma i respektive bolag.

Styrelserna föreslår att Fusionen genomförs med Tele2 som övertagande bolag och Com Hem som överlåtande bolag.

Fusionsvederlag

Som fusionsvederlag kommer Com Hems aktieägare att erhålla 37,02 kronor kontant och 1,0374x nya B-aktier i Tele2 för varje aktie i Com Hem (dvs. nya aktier i Tele2 kommer att emitteras till Com Hems aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Com Hem med relationen 1,0374:1).[7] Aktieägarna i Com Hem kommer sålunda att erhålla ett ekonomiskt ägande om cirka 26,9 procent i Nya Tele2 och en total kontant ersättning om 6,6 miljarder kronor.[8]

Baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Tele2s B-aktie under de senaste trettio handelsdagarna innebär fusionsvederlaget en premie om cirka:

• 15,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 125,95 kronor för Com Hem-aktien de senaste trettio handelsdagarna;[9] och
• 11,8 procent jämfört med slutkursen 130,60 kronor för Com Hem-aktien.[10]

Antal aktier i Tele2 efter Fusionen

Det totala antalet B-aktier som kommer att emitteras till Com Hems aktieägare som en del av fusionsvederlaget kommer att baseras på antalet utestående Com Hem-aktier vid tidpunkten för genomförandet av Fusionen, exklusive Com Hems egna aktier. Under antagande att antalet utestående aktier per 9 januari 2018 är samma vid genomförandet uppgår det totala antalet nyemitterade B-aktier i Tele2 till 184,8 miljoner. Vid tidpunkten för genomförandet av Fusionen kommer det då totalt att finnas 687,6 miljoner utestående aktier i Tele2, varav 22,8 miljoner A-aktier och 664,8 miljoner B-aktier.

Översikt över Nya Tele2

Verksamhetsöversikt

Nya Tele2 kommer att vara en europeisk telekommunikationsoperatör med ett tydligt fokus på den nordiska regionen. Nya Tele2 kommer att erbjuda tjänster inom fast- och mobiltelefoni, bredband, digital-tv, datanät, globala Internet of things (”IoT”) lösningar och nätverksoperatörstjänster till mer än 17 miljoner kunder.[11]

Nya Tele2s preliminära kombinerade nettoomsättning for tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2017 var cirka 31,8 miljarder kronor med en justerad EBITDA på 9,2 miljarder kronor och en OCF på 6,1 miljarder kronor. Det Kombinerade Bolaget kommer att vara verksamt med de geografiskt uppdelade verksamhetssegmenten Sverige, Litauen, Lettland, Estland, Kazakstan, Kroatien och Tyskland, samt verksamhetssegmentet Övrigt, i vilket främst IoT, moderbolaget Tele2 AB och centrala funktioner, och annan mindre verksamhet ingår.[12] Därtill kommer Nya Tele2 efter det förväntade framgångsrika genomförandet under 2018 av samgåendet mellan Tele2 Nederländerna och T-mobile Nederländerna, som offentliggjordes den 15 december 2017, att inneha en 25 procentig ägarandel i det kombinerade holländska bolaget. Efter Fusionen kommer Sverige att vara Nya Tele2s största verksamhetssegment vad avser nettoomsättning och justerad EBITDA. På en preliminär kombinerad basis stod Sverige under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2017 för cirka 72 procent av Nya Tele2s nettoomsättning och 78 procent av Nya Tele2s justerade EBITDA.[13]

Synergier

Fusionen förväntas skapa betydande värde för Nya Tele2s aktieägare genom synergier som uppkommer till följd av samordningen av bolagens verksamheter och genom den betydande expansionen av Nya Tele2s kundsegment i Sverige jämfört med Tele2s och Com Hems fristående kundsegment. Totalt uppskattas de årliga synergierna uppgå till cirka 900 miljoner kronor, att uppnås inom fem år.

Opex- och capexsynergier: De totala opex- och capexsynergierna som följer av Fusionen uppskattas vara cirka hälften av de totala årliga synergierna, varav huvuddelen utgörs av opexsynergier. Majoriteten av Nya Tele2s förväntade opexsynergier förväntas uppstå genom effektiviseringar inom nätverk, IT och infrastruktur, optimering av kundservice, försäljning och marknadsföring, samt kostnadsminskningar inom förvaltning och administration. Förväntade capexsynergier inkluderar optimering av investeringar inom IT och nätverk. Det förväntas att opex- och capexsynergiernas fulla effekt kommer att uppnås fem år efter transaktionens genomförande, med cirka 65 procent av run-rate och capexsynergierna realiserade inom tre år och 80 procent inom fyra år.

Intäktssynergier: De totala intäktssynergierna, vad avser påverkan på justerad EBITDA, som följer av Fusionen uppskattas vara cirka hälften av de totala årliga synergierna. Majoriteten av de förväntade intäktssynergierna förväntas uppstå som ett resultat av Nya Tele2s accelererade tillväxt som drivs av bland annat möjligheten att erbjuda ett komplett utbud av kompletterande anslutning och digitala tjänster till den svenska marknaden och genom korsförsäljning till respektive bolags kundbas. Det förväntas att intäktssynergiernas fulla effekt kommer att uppnås fem år efter transaktionens genomförande.

Integrationskostnader: Integrationen av verksamheterna kommer att inledas omedelbart efter att Fusionen har genomförts, och det förväntas att Nya Tele2 kommer att börja uppnå synergier från första året efter transaktionens genomförande. Integrationskostnader för att realisera synergierna har uppskattats till totalt cirka 600 miljoner kronor. Den stora majoriteten av dessa förväntas uppkomma under de tre första åren efter genomförandet av transaktionen.

Styrelse, koncernledning och anställda

Efter Fusionens genomförande kommer Anders Nilsson att utses till Nya Tele2s verkställande direktör för att leda Tele2s koncernledning. Allison Kirkby kommer samtidigt att frånträda sin position som verkställande direktör.

Denna förändring av ledningen är i linje med nästa kapitel av Tele2s strategiska utveckling. Nya Tele2 kommer i synnerhet att fokusera på att driva integration inom media och anslutning i Sverige, vilket kräver ett ledarskap med stor erfarenhet inom den sektorn. Därför är Anders Nilsson, Com Hems nuvarande verkställande direktör, som har mer än 25 års erfarenhet inom sektorn för media, kommunikation och digitala tjänster, den idealiska kandidaten att leda Nya Tele2 för att leverera de strategiska målen och de synergier som har identifierats.

Anders Nilsson har en omfattande erfarenhet av den skandinaviska och internationella marknaden för media, kommunikation och digitala tjänster och har under 25 år haft en karriär innefattande seniora ledande positioner på Modern Times Group AB, Millicom International Cellular AB och sedan 2014, som verkställande direktör för Com Hem. Under Anders Nilssons ledning har Com Hem utvecklats till en svensk ledande leverantör av kommunikation och media, som har gjort betydande investeringar för att förbättra kundnöjdhet, infrastruktur och tjänster, och vidare expanderat sin position på marknaden för enfamiljshus, en expansion som påskyndades av förvärvet av Boxer i juni 2016.

Tele2s styrelse är glad över att Anders Nilsson har tackat ja till att ta över rodret för Nya Tele2 för att driva integrationen av Com Hem och leverera vad båda bolagen uppfattar är en transaktion som skapar möjlighet för samtliga intressenter att erhålla ett betydande värde.

Allison Kirkby kommer att fortsätta som Tele2s verkställande direktör fram till Fusionens genomförande och kommer att säkerställa en smidig övergång. Utöver hennes normala åtaganden som verkställande direktör kommer hon att övervaka den initiala integrationsplaneringen och den regulatoriska processen. Om Fusionen inte genomförs kommer Allison Kirkby att fortsätta vara verkställande direktör för Tele2.

Under Allison Kirkbys ledning som Tele2s verkställande direktör har Tele2s koncernledning fokuserat på aktiv strategisk utveckling och fortsatt långsiktig investering i nätverket för att göra bolaget bättre positionerat inför framtiden. Detta har innefattat:

• ett starkt fokus på konsumenten och ett syfte att göra det möjligt för alla att leva ett mer uppkopplat liv;
• raffinering av företagskulturen och byggande av ett starkare Tele2-team;
• drivande av operativ prestation;
• rigorös kapitalfördelning; och
• ett ändrat geografiskt fokus, inbegripet transaktioner i Kazakstan, Österrike och den nyligen offentliggjorda transaktionen i Nederländerna.

Tillsammans har dessa åtgärder:

• genererat betydande värde för Tele2s aktieägare med en total avkastning till aktieägarna om cirka 52 procent sedan Allison Kirkbys utnämning, jämfört med likvärdiga företag med cirka 6 procent;[14] och
• lett till etableringen av Tele2 som en tydlig ledare och kundförkämpe i Östersjöområdet.

Nu när detta mål har uppnåtts börjar ett nytt strategiskt kapitel för Tele2 och dess investerarerbjudande. Fusionen mellan Tele2 och Com Hem kommer att bygga på de grunder som lagts och kommer att skapa en ledande integrerad operatör i Sverige. Denna överenskommelse stärker Tele2s position som kundförkämpe med ett utökat kunderbjudande, och uppfyller därmed det mål för Tele2 som Allison Kirkby haft sedan början av hennes tid som verkställande direktör.

Tele2s och Com Hems koncernledningar och nyckelmedarbetare har, med förbehåll för vissa prestationsvillkor, rätt till en integrations- och retentionbonus motsvarande 12-24 månaders grundlön i samband med genomförandet av Fusionen och den första fasen av integrationen.

Med undantag för det som angivits ovan finns det i nuläget inte några beslut om väsentliga förändringar av Tele2s eller Com Hems anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där bolagen bedriver verksamhet.

Vid genomförandet av Fusionen förväntas Andrew Barron, nuvarande styrelseordförande i Com Hem, tillsammans med ytterligare minst en styrelseledamot från Com Hem ingå i styrelsen för Tele2, som kommer att ledas av Tele2s föreslagna styrelseordförande Georgi Ganev.

Ägarstruktur

Enligt Fusionsplanen kommer Com Hems aktieägare att erhålla ett ekonomiskt ägande om cirka 26,9 procent i Nya Tele2.

Nedan tabell illustrerar ägandet i det Kombinerade Bolaget om Fusionen skulle ha genomförts baserat på den senast tillgängliga aktieägarinformationen.

Källa: Bolagsinformation, Holdings Modular Finance.
Notera: Illustrativ aktieägarstruktur efter transaktionen baseras på information från Holdings Modular Finances databas per 9 januari 2018 och antalet utestående aktier i Tele2 och Com Hem per 9 januari 2018 (exklusive egna aktier som innehas av respektive bolag).

Tele2 kommer efter Fusionen fortsatt vara noterat på Nasdaq Stockholm och ha sitt säte och sitt huvudkontor i Stockholm. Tele2 kommer fortsätta att följa de regler och föreskrifter för bolagsstyrning som är tillämpliga för bolag som är noterade på Nasdaq Stockholm.

Preliminär kombinerad finansiell information

Den preliminära kombinerade finansiella informationen som anges i detta pressmeddelande och nedan tabell är enbart angiven för illustrativa ändamål. Den preliminära kombinerade finansiella informationen har inte upprättats i enlighet med IFRS och utgör inte finansiell proformainformation, och har inte reviderats eller på något annat sätt granskats av bolagens revisorer. Skillnader i redovisningsprinciper eller definitioner av finansiella mått som inte har definierats enligt IFRS har inte beaktats. Finansiell information för Tele2 och Com Hem har baserats på redovisad oreviderad finansiell information. Finansiell information för Tele2 har baserats på oreviderade siffror som har omräknats för att reflektera försäljningen av Tele2 Österrike i oktober 2017 och transaktionen mellan Tele2 Nederländerna och Deutsche Telekom som offentliggjordes i december 2017 (omklassificerades till avvecklad verksamhet i december 2017). Tele2 Nederländernas historiska finansiella information har justerats genom vissa bolagsinterna poster. Den preliminära kombinerade finansiella informationen baseras på hypotetiska uppskattningar och ska inte ses som proformainformation.

För ytterligare information, vänligen se avsnittet ”Viktig information” på första sidan av detta pressmeddelande.

Preliminära kombinerade nyckeltal (fortsatt verksamhet)

1 Justerad EBITDA refererar till Tele2s EBITDA och Com Hems underliggande EBITDA.
2 Definieras som justerad EBITDA – capex.
3 Den fristående ekonomiska nettoskuldsättningen hänför sig till Tele2s fristående ekonomiska nettoskuldsättning och Com Hems fristående ekonomiska nettoskuldsättning som de redovisats av respektive bolag. Den kombinerade ekonomiska nettoskuldsättningen inkluderar 6,6 miljarder kronor kontant ersättning som förväntas utges i samband med Fusionen.
4 Tele2s fristående ekonomiska nettoskuldsättning och kombinerade ekonomiska nettoskuldsättning justerad för den kontantersättning om cirka 1,8 miljarder kronor som förväntas erhållas från den offentliggjorda transaktionen mellan Tele2 Nederländerna och Deutsche Telekom som offentliggjordes i december 2017 och den kontantersättning om cirka 0,7 miljarder kronor som erhölls vid försäljningen av Tele2 Österrike.
5 Justerad EBITDA för Tele2 som används i skuldsättningsberäkningar inkluderar justerad EBITDA Q3 2017 LTM-bidrag från Nederländerna och Österrike och proforma TDC Sverige, men inkluderar endast Tele2s andel (49 procent) av justerad EBITDA i Kazakstan.
6 LTM refererar till perioden 1 oktober 2016 – 30 september 2017.
7 Antal kombinerade kunder/RGUs beräknade som en summa av Tele2-kunder, Com Hem-kunder och Boxer RGUs och Com Hems unika B2B-kunder enligt respektive bolags Q3 2017-rapporter.

Finansiella mål

Tele2s styrelse har tillsammans med Tele2s koncernledning övervägt lämpliga finansiella mål för Nya Tele2 och har enats om följande ramverk. Efter Fusionens genomförande kommer Tele2s koncernledning att tillsammans med Tele2s styrelse raffinera och möjligen anta dessa mål.

Nya Tele2s preliminära långsiktiga finansiella mål anges nedan:

• Aktieägaravkastning: Nya Tele2 kommer efter Fusionens genomförande att ha ett fortsatt fokus på att täcka avkastningen till aktieägarna genom fria kassaflöden och att återföra överskjutande kapital till aktieägarna. Det planeras att Nya Tele2 kommer att öka avkastningen till aktieägarna jämfört med Tele2s nivå idag och även öka det över tid, en utveckling som möjliggörs genom en stark kassaflödesgenerering. Mer specifik vägledning kommer att tillhandahållas efter genomförandet.
• Kapitalstruktur: Nya Tele2 kommer att fokusera på att behålla en kreditprofil som överensstämmer med kreditbetyget ”investment grade” och bibehålla nuvarande skuldsättningsmål om 2,0-2,5x i ett medellångt perspektiv.

Rekommendation från Tele2s styrelse

Tele2s styrelse anser att Fusionen är till fördel för Tele2 och dess aktieägare. Styrelsen anser även att fusionsvederlaget är skäligt för Tele2 från en finansiell synvinkel och har inhämtat en s.k. fairness opinion från N M Rothschild & Sons Limited daterad den 9 januari 2018, som uttrycker deras åsikt att per det datumet, och baserat på de överväganden som anges däri, är fusionsvederlaget som ska erläggas av Tele2 skäligt för Tele2 från en finansiell synvinkel.

Rekommendation från Com Hems styrelse

Com Hems styrelse anser att Fusionen är till fördel för Com Hem och dess aktieägare. Styrelsen anser även att fusionsvederlaget är skäligt, från en finansiell synvinkel, för Com Hems stamaktieägare (förutom Tele2 och dess närstående) och denna åsikt stöds av en fairness opinion från Bank of America Merrill Lynch, som agerar som finansiell rådgivare till Com Hems styrelse, daterad 9 januari 2018, som anger att, per det datumet och baserat på och underkastat de antaganden och begränsningar som anges däri, är Fusionsvederlaget som ska erhållas i Fusionen av Com Hems stamaktieägare (förutom Tele2 och dess närstående) skäligt, från en finansiell synvinkel, för sådana aktieägare. Com Hems styrelse har lämnat ett uttalande enligt punkten II.19 i takeover-reglerna, enligt vilket Com Hems aktieägare rekommenderas att rösta för Fusionen.

Röståtagande

Tele2s och Com Hems största aktieägare Kinnevik, som innehar 30,1 procent av aktierna och 47,6 procent av rösterna i Tele2[15] och 18,7 procent av aktierna och rösterna i Com Hem[16], har åtagit sig att rösta för Fusionen vid respektive extra bolagsstämma.

Aktieägande mellan Tele2 och Com Hem

Tele2 äger eller kontrollerar inte några aktier Com Hem, eller andra finansiella instrument, som ger Tele2 en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Com Hem. Tele2 har inte förvärvat några aktier i Com Hem under de sex senaste månaderna före Fusionens offentliggörande.

Com Hem äger eller kontrollerar inte några aktier Tele2, eller andra finansiella instrument, som ger Com Hem en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Tele2. Com Hem har inte förvärvat några aktier i Tele2 under de sex senaste månaderna före Fusionens offentliggörande. Tele2 har åtagit sig att inte förvärva några aktier i Com Hem och Com Hem har åtagit sig att inte förvärva några aktier i Tele2 till och med genomförandet av Fusionen.

Åtaganden före Fusionen

Tele2 and Com Hem ska, under perioden från denna dag till den dag då Fusionen registrerats hos Bolagsverket, fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt och inte utan föregående skriftligt medgivande från den andra parten:

(a)  besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för att (i) Tele2 får lämna kontantutdelningar om fyra (4) kronor per aktie till Tele2s aktieägare; (ii) Com Hem får lämna kontantutdelningar om sex (6) kronor per aktie till Com Hems aktieägare; (iii) Com Hem får, i enlighet med ett beslut av Com Hems styrelse från den 17 oktober 2017, fram till den 20 mars 2018 återköpa egna aktier för ett totalt belopp om högst 186 000 000 kronor; och (iv) Com Hem får, i enlighet med ett beslut av Com Hems årsstämma från den 23 mars 2017, återköpa Ledningsoptioner (så som definierade i avsnitt 11 ”Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i Com Hem” i Fusionsplanen) i Com Hem;

(b)  emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för (i) Tele2s riktade nyemissioner av C-aktier som genomförs inom ramen för Tele2s löpande verksamhet och i enlighet med tidigare praxis och som utgör säkringsarrangemang för Tele2s åtaganden att leverera aktier till deltagare i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram och (ii) skuldebrev som emitteras av Com Hem i samband med refinansiering av Com Hems befintliga skulder;

(c)  förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra, betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar;

(d)  ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet, med undantag för att Com Hem får refinansiera sina befintliga skulder; eller

(e)  ändra bolagsordningen eller andra bolagskonstitutionella dokument

Parterna åtar sig även att vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att fullfölja Fusionen på de villkor som anges häri.

Villkor för Fusionen

Följande villkor gäller för Fusionens genomförande:

1. att Tele2s aktieägare, vid en bolagsstämma i Tele2, godkänner Fusionsplanen och godkänner emissionen av de aktier som utgör Icke-Kontant Vederlag (så som definierats i Fusionsplanen);
2.  att Com Hems aktieägare, vid en bolagsstämma i Com Hem, godkänner Fusionsplanen;
3. att Tele2s så kallade Registration Statement på Form F-4 i USA har trätt i kraft i enlighet med 1933 års Securities Act, i dess gällande lydelse, och inte blir föremål för något förbudsbeslut eller förfarande som syftar till sådant förbudsbeslut av Securities and Exchange Commission (”SEC”);
4. att Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta de aktier som utgör Icke-Kontant Vederlag till handel på Nasdaq Stockholm;
5. att alla tillstånd och godkännanden av konkurrensmyndigheter som är nödvändiga för Fusionen har erhållits på villkor som inte innefattar förbehåll, villkor eller åtaganden, som enligt Styrelserna, vid en bedömning i god tro, skulle ha en väsentligt negativ effekt på Nya Tele2s verksamhet, konkurrensställning eller finansiella ställning efter Genomförandet (så som definieras i Fusionsplanen);
6. att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
7. att varken Tele2 eller Com Hem brutit mot de åtaganden som anges i avsnitt 5 “Åtaganden före Fusionen” i Fusionsplanen före den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Nya Tele2; och
8. att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive Com Hems, Tele2s eller Nya Tele2s omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.

Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Genomförandet inte skett senast den 31 mars 2019 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Nya Tele2. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.

Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 31 mars 2019 till ett senare datum.

Finansiering

Tele2 har erhållit finansiering för Fusionen i form av en bryggfinansiering från ett banksyndikat av tre banker med villkor för utbetalning som är normala och sedvanliga för en facilitet av detta slag. Bryggfinansieringen har en löptid om 24 månader och kan användas för att finansiera Fusionen och ska ersättas och/eller refinansieras genom utgivande av skuldinstrument eller upptaganade av lån med längre löptid.

Due diligence

I samband med förberedelserna för Fusionen, har bolagen genomfört sedvanliga begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Tele2 respektive Com Hem. Både Tele2 och Com Hem har i samband därmed bekräftat att resultaten för helåret 2017 förväntas motsvara marknadens förväntningar. Under due diligence-undersökningarna har ingen annan information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Tele2 respektive Com Hem lämnats.

Regulatorisk process

Fusionen är föremål för godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. Transaktionen förväntas därför slutföras under andra halvåret 2018. Tele2 återkommer med mer information om den regulatoriska tidplanen och processen när sådan information finns tillgänglig. Kinnevik har åtagit sig att delta i EU-kommissionens koncentrationskontrollprocess och ha en beredskap för att implementera konkurrensbefrämjande åtgärder, om sådana krävs för genomförandet av Fusionen.

Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden med anledning av Fusionen

Aktiemarknadsnämnden har medgivit en förlängning av tiden för att upprätta och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av fusionsdokumentet, från fyra veckor efter Fusionens offentliggörande till 18 veckor efter offentliggörandet. Skälet till förlängningen är den tidskrävande processen för att förbereda den ytterligare information som krävs på grund av registrering hos den amerikanska värdepappersmyndigheten, SEC (se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2018:01). Tele2 kan komma att ansöka om ytterligare förlängning om det är nödvändigt. Vidare har Aktiemarknadsnämnden bekräftat att det faktum att Kinnevik lämnat ett röståtagande innefattande även åtaganden av Kinnevik att delta i EU-kommissionens koncentrationskontrollprocess samt ha en beredskap för att vid behov implementera konkurrensbefrämjande åtgärder, inte innebär något hinder att beakta Kinneviks aktier i Tele2 och Com Hem på de extra bolagsstämmor som kommer att ta ställning till Fusionsplanen (se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2017:40).

Indikativ tidplan[17]

Planerad tidpunkt för Com Hems upplösning

Com Hem upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av Tele2 i och med att Bolagsverket registrerar Fusionen. Detta beräknas ske tidigast andra halvåret 2018. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.

Sista dag för handel med Com Hems aktier förväntas vara den handelsdag som infaller två handelsdagar före Bolagsverkets registrering av Fusionen och första dag för handel med de nyemitterade aktierna i Tele2 beräknas infalla två handelsdagar efter dagen för registrering av Fusionen.

Tillämplig lag och tvister

Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. För Fusionen gäller Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tele2 har, i enlighet med punkten V.2 i takeover-reglerna, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Fusionen ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Tele2 har anlitat Citigroup Global Markets Limited, Nordea Bank AB (publ) och Ondra LLP som finansiella rådgivare samt Vinge som legal rådgivare avseende svensk rätt och Shearman & Sterling som legal rådgivare avseende amerikansk rätt. Com Hem har anlitat Goldman Sachs International som finansiell rådgivare och Linklaters som legal rådgivare. N M Rothschild & Sons Limited agerade som oberoende finansiell rådgivare till Tele2s styrelse.

Press- och analytikerkonferens

Tele2 och Com Hem kommer att hålla ett press- och analytikerkonferenssamtal klockan 10:00 CET (09:00 GMT/04:00 EST). Presentationen hålls på engelska och kommer även att finnas tillgänglig som webcast på Tele2s hemsida: www.tele2.com.

Samtalsinformation
För att vara säker på att uppkopplingen till konferenssamtalet fungerar, ring in några minuter innan konferensen börjar för att registrera er.

Telefonnummer
Sverige: +46 (0) 5065 3942
Storbritannien: +44 (0)330 336 9411
USA: +1 646-828-8143

Ange följande kod: 6272639
För ytterligare information och media

För pressfrågor vänligen kontakta:

Tele2
Media
Viktor Wallström, kommunikationsdirektör, Tele2 AB, Telefon: +46 703 63 53 27
Malin Selander, kommunikationschef, Tele2 Sverige, Telefon +46 704 26 40 06

Investors
Erik Strandin Pers, IR-chef, Tele2 AB, Telefon: +46 733 41 41 88

Com Hem
Media
Fredrik Hallstan, presschef, Telefon: +46 709 48 52 72

Investors
Marcus Lindberg, Investor Relations Manager, Telefon: +46 734 39 25 40
Petra von Rohr, IR & kommunikationsdirektör, Telefon: +46 734 39 06 54
  

Detta är information som Tele2 AB (publ) och Com Hem Holding AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 10 januari 2018, klockan 07:00.

Kort om Tele2

Tele2 erbjuder tjänster inom fast- och mobiltelefoni, bredband, datanät, innehållstjänster samt globala IoT-lösningar. Tele2s cirka 17 miljoner kunder i åtta länder njuter av en fantastisk trådlös upplevelse genom våra prisbelönta nätverk.[18] Tele2 grundades 1993, har sitt huvudkontor i Stockholm och har varit noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1996. Under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2017 omsatte Tele2 24,7 miljarder kronor, presenterade ett justerat rörelseresultat (EBITDA) på 6,3 miljarder kronor och en OCF på 4,3 miljarder kronor.[19] För att få mer information om Tele2 se www.tele2.com.

Kort om Com Hem

Com Hem levererar bredband, tv, play och telefonitjänster till svenska hushåll och företag. Com Hems kraftfulla och framtidssäkra nät med hastigheter upp till 1 Gbit/s når nästan 60 procent av Sveriges hushåll, vilket gör Com Hem till en viktig motor i det digitala Sverige. Com Hem erbjuder sina kunder det största utbudet av digitala tv-kanaler och playtjänster via digitalbox eller på surfplattor och mobiltelefoner. Com Hem grundades 1983 och har cirka 1 100 anställda. Huvudkontoret ligger i Stockholm och verksamheten bedrivs genom de fyra dotterbolagen Com Hem AB, Boxer TV Access AB, Phonera Företag AB och iTUX Communication AB. Under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2017
  

[1] Tele2s styrelseledamöter Cynthia Gordon och Georgi Ganev har inte deltagit vid förhandlingen och ingåendet av Fusionsavtalet och Fusionsplanen eftersom Cynthia Gordon även är styrelseledamot, och Georgi Ganev även är verkställande direktör, i Kinnevik, största aktieägare i såväl Tele2 som Com Hem. Com Hems styrelseledamot Thomas Ekman har inte deltagit i förhandlingen och ingåendet av Fusionsavtalet och Fusionsplanen.
[2] Beräkningen av ekonomiskt ägande och totalt kontant vederlag baseras på 178 135 344 utestående Com Hem-aktier (exklusive Com Hems egna aktier) per 9 januari 2018.
[3] Kinnevik innehar totalt 30,1 procent av aktierna och 47,6 procent av rösterna i Tele2 och totalt 18,7 procent av aktierna och rösterna i Com Hem.
[4] Antal kombinerade kunder beräknade som en summa av Tele2-kunder, Com Hem-kunder och Boxer-segment RGUs enligt respektive bolags Q3 2017-rapporter.
[5] PTS, “The Swedish Telecommunications Market – First half-year 2017”. Marknadsandelsdata per 30 juni 2017.
[6] Tele2s styrelseledamöter Cynthia Gordon och Georgi Ganev har inte deltagit i förhandlingen och ingåendet av Fusionsavtalet och Fusionsplanen eftersom Cynthia Gordon även är styrelseledamot och Georgi Ganev även är verkställande direktör i Kinnevik, största aktieägare i såväl Tele2 som Com Hem. Com Hems styrelseledamot Thomas Ekman har inte deltagit i förhandlingen och ingåendet av Fusionsavtalet och Fusionsplanen.
[7] Fusionsvederlag för varje utestående Com Hem-aktie vid datumet för Fusionens genomförande.
[8] Beräkningen av ekonomiskt ägande och totalt kontant vederlag baseras på 178 135 344 utestående Com Hem-aktier (exklusive Com Hems egna aktier) per 9 januari 2018.
[9] Baserat på den volymviktade genomsnittskursen om 125,95 kronor för Com Hem-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste trettio handelsdagarna per 9 januari 2018, sista handelsdagen före Fusionens offentliggörande.
[10] Baserat på slutkursen 130,60 för Com Hem-aktien på Nasdaq Stockholm den 9 januari 2018, sista handelsdagen före Fusionens offentliggörande.
[11] Antal kombinerade kunder beräknade som en summa av Tele2-kunder, Com Hem-kunder och Boxer RGUs och Com Hems unika B2B-kunder enligt respektive bolags Q3 2017-rapporter. Efter transaktionen mellan Tele2 Nederländerna och Deutsche Telekom som offentliggjordes i december 2017 omklassificerades Tele2 Nederländerna till avvecklad verksamhet i december 2017 och har följaktligen sedan dess varit exkluderad från det totala antalet kunder.
[12] Efter transaktionen mellan Tele2 Nederländerna och Deutsche Telekom som offentliggjordes i december 2017 omklassificerades Tele2 Nederländerna till avvecklad verksamhet i december 2017 och har följaktligen sedan dess varit exkluderad från verksamhetssegmenten.
[13] Den preliminära kombinerade finansiella informationen utgör inte finansiell proformainformation och har inte reviderats eller på annat sätt granskats av bolagens revisorer. Skillnader i redovisningsprinciper eller definitioner av finansiella mått som inte har definierats enligt IFRS har inte beaktats. Finansiell information för Tele2 Sverige och Com Hem har baserats på redovisad oreviderad finansiell information. Justerad EBITDA refererar till Tele2s EBITDA för Sverige och Com Hems underliggande EBITDA. OCF definieras som justerad EBITDA – capex.
[14] Källa: Factset. Baserad på ett datumintervall från den 1 september 2015 till den 9 januari 2018 och inkluderar återinvesteringar av utdelningar. Jämförbar grupp inkluderar Deutsche Telekom, KPN, Telefonica, Telenor, Telia and Vodafone.
[15] Kinneviks innehav baserat på antal utgivna aktier.
[16] Kinneviks innehav baserat på antal utgivna aktier.
[17] Samtliga datum är preliminära och kan komma att bli föremål för förändring.
[18] Antalet kunder och antalet länder inkluderar Tele2 Nederländerna.
[19] Efter transaktionen mellan Tele2 Nederländerna och Deutsche Telekom som offentliggjordes i december 2017 omklassificerades Tele2 Nederländerna till avvecklad verksamhet i december 2017 och har följaktligen sedan dess varit exkluderad från det totala antalet kunder, nettoomsättning, justerad EBITDA och OCF. OCF definieras som justerad EBITDA – capex.