Årsstämma

Jere Calmes är idag koncernchef för Pharmacy Chain 36.6, en av Rysslands ledande återförsäljare inom hälsa & skönhet, och VD för dess Management bolag, där han började 2007. Jere Calmes har tidigare varit operativ chef för Wind Telecomunicazioni S.p.A., en telekomoperatör i Italien. Han har även arbetet som vice VD samt general manager för VimpelCom, en ledande telekomoperatör i Ryssland samt CIS-området. Mellan 1995 och 2001 hade Jere Calmes flertalet seniora positioner på Motorola i London, Kairo och St. Peterburg. Jere Calmes talar flytande ryska.

 

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2007. Årsstämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag om en kontantutdelning om 3,15 kronor per aktie samt en extrautdelning om 4,70 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes måndagen den 19 maj 2008 och utbetalning beräknas ske genom VPCs försorg torsdag den 22 maj 2008

 

Årsstämman beslutade att:

 

         Fastställa styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma enligt följande. Ett fast arvode om 4 975 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 1 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 450 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. För arbete i revisionskommittén föreslås arvode om 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter och för arbete i ersättningskommittén föreslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Vidare föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning som specificerar tid, person och arbetsuppgifter.

 

         Utse Deloitte AB till revisor, med auktoriserade revisorn Jan Berntsson som huvudansvarig revisor för en mandattid på fyra år.

 

         Anta följande ordning för beredning av frågor om styrelseval. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2009 skall utföras av en valberedning. Valberedningen, som skall bestå av lägst tre ledamöter, kommer att bildas under september 2008 efter samråd med de vid den tidpunkten största aktieägarna i bolaget. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2008 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningens sammansättning kommer att kommuniceras i delårsrapporten för det tredje kvartalet 2008.

 

         Godkänna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

 

         Anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen i enlighet med styrelsens förslag.

Incitamentsprogrammet ("Planen") omfattar sammanlagt cirka 80 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Tele2-koncernen. För att delta i programmet erfordras att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter enligt nedan angivna villkor.

För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela måbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2008 - 31 mars 2011 ("Mätperioden") har uppfyllts, att innehavaren fortfarande är anställd i Tele2-koncernen vid dag för offentliggörande av Tele2s delårsrapport januari - mars 2011, samt att innehavaren har bibehållit de innehavda aktierna, berättigar varje målbaserad respektive prestationsbaserad aktierätt till erhållande av en B-aktie i bolaget. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.

Planen omfattar sammanlagt högst 164 000 aktier som ger en tilldelning av högst 752 000 aktierätter, varav 164 000 målbaserade aktierätter och 588 000 prestationsbaserade aktierätter. I enlighet med ovanstående principer och antagande kommer Planen att omfatta följande antal aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna: verkställande direktören högst 8 000 aktier och sju aktierätter per innehavd aktie, medlemmar av koncernledningen (cirka 9 personer) totalt högst 36 000 aktier och sex aktierätter per innehavd aktie samt övriga deltagare (cirka 70 personer) totalt högst 120 000 aktier och fyra aktierätter per innehavd aktie.

Deltagarens maximala vinst per rätt är begränsad till 540 kronor, fem gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under mars 2008 (108 kronor). Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst 0,19 procent vad gäller utestående aktier och 0,11 procent av rösterna samt 0,12 vad gäller programmets kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde.

Styrelsen bemyndigades att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1 062 500 kronor genom nyemission av högst 850 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen. Dessutom bemyndigades styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor. Betalning för förvärvade C-aktier skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen. Vidare beslutades att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier, efter omvandling till B-aktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

 

         Bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Dessutom bemyndigades styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta bolagets egna A- och/eller B-aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm eller i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Styrelsen skall kunna besluta att förvärv av egna aktier skall ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003, varvid syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets kapital.

 

 

Vid ett konstituerande styrelsemöte utsågs en revisionskommitté och en ersättningskommitté. John Shakeshaft utsågs till ordförande i revisionskommittén och Mia Brunell Livfors, Jere Calmes and Mike Parton utsågs till medlemmar av revisionskommittén. Vigo Carlund utsågs till ordförande i ersättningskommittén och Mia Brunell Livfors, Jere Calmes and John Hepburn utsågs till medlemmar av ersättningskommittén.

__________________________________________________________________

Lars-Johan Jarnheimer, VD och Koncernchef, Telefon: 08 5626 4000

Lars Nilsson, Finanschef, Telefon: 08 5626 4000

Lars Torstensson, Investerarfrågor, Telefon: 0702-73 48 79