KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:

- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 4 maj 2006,

- dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 4 maj 2006 klockan 13.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.tele2.com, på telefon 0433-747 56 eller skriftligen till bolaget under adress:

 

Tele2 AB

Box 2094

103 13 Stockholm

 

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefon­nummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Märk anmälan per brev med "Bolagsstämma".

 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 4 maj 2006.

 

1. Val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern­redovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

12. Val av styrelseledamöter.

13. Godkännande av ordning för valberedning.

14. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

15. Beslut om erbjudande om omstämpling av A-aktier till B-aktier.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och över­låtelse av egna aktier.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss lånefinansiering.

18. Beslut om täckning av skatteförlust för tidigare incitamentsprogram.

19. Stämmans avslutande.

 

Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till ordförande vid årsstämman.

 

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 8 ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Vigo Carlund, John Hepburn, Jan Loeber, John Shakeshaft och Cristina Stenbeck samt nyval av Mia Brunell, Donna Cordner och Daniel Johannesson. Valberedningen föreslår att stämman skall utse Vigo Carlund till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet skall utse ersättningskommitté och revisionskommitté.

 

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) skall utgå med sammanlagt 3 750 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 800 000 kronor till styrelsens ordförande, 400 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 150 000 kronor för arbete inom styrelsens kommittéer. Vidare föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning som specificerar tid, person och arbets­uppgifter.

 

Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av frågor inför styrelseval. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2007 skall utföras av en valberedning. Valberedningen, som skall bestå av lägst tre ledamöter representerande bolagets aktieägare, kommer att bildas under september 2006 efter samråd med de vid den tidpunkten största aktieägarna i bolaget. Valberedningen utses för en mandattid om ett år. Majoriteten av val­beredningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen utser själv sin ordförande vid första mötet. Val­beredningens sammansättning kommer att kommuniceras i bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2006.

 

Bakom ovanstående förslag står aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra AMF Pension, Emesco AB, Investment AB Kinnevik, Nordeas fonder, SEB Fonder och SEB Trygg Liv.

 

En redogörelse för valberedningens arbete kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.tele2.com.

 

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 15 maj 2006.

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Tele2 skall fortsätta att tillämpa nuvarande principer för bolagsledningens grundlön, rörlig lön, deltagande i incitamentsprogram, pension och övriga anställningsvillkor. Principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.tele2.com.

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ägare av A-aktier skall äga rätt att omstämpla A-aktier till B-aktier, varvid varje A-aktie skall kunna omstämplas till en B-aktie. Begäran om omstämpling skall kunna göras under tiden från och med den 30 maj 2006 till och med den 13 juni 2006 genom anmälan till bolaget på särskilt formulär som skall utsändas till ägarna av A-aktier i god tid före den 30 maj 2006, samt hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. De närmare villkoren för om­stämplingen skall bestämmas av styrelsen.

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på Stockholmsbörsen och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

 

Vidare föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta bolagets egna B-aktier, på Stockholmsbörsen eller i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på Stockholmsbörsen får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

 

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.

 

Enligt den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006 infördes krav på stämmobeslut för vinstandelslån, d.v.s. lånefinansiering där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Motsvarande regler erfordrade tidigare endast stämmobeslut där räntan var beroende av utdelningen till aktieägarna eller bolagets vinst. Vinstandelslån måste beslutas av bolagsstämman eller av styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta lånefinansiering i enlighet med 11 kapitlet 11 § aktie­bolagslagen, där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Bemyndigandet skall endast kunna utnyttjas om styrelsen bedömer att denna typ av räntevillkor är de mest marknadsmässiga och fördelaktiga för bolaget i det enskilda fallet. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget alltjämt skall ha möjlighet att uppta lånefinansiering på för bolaget attraktiva villkor och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

 

Det har visat sig att NetCom Systems AB:s (numera Tele2) incitamentsprogram, som implementerades 1997, kan, utöver förlust av investerat kapital, komma att föranleda oförutsedda och betydande skattekonsekvenser för tidigare anställda och deltagare i programmet. Mot bakgrund därav samt för att bibehålla nuvarande anställdas förtroende för bolaget och underlätta framtida rekrytering, föreslår styrelsen att bolags­stämman beslutar att tidigare anställda och deltagare i incitamentsprogrammet skall, för det fall de ovan nämnda skattekonsekvenserna inträder, erhålla kompensation från bolaget motsvarande den faktiska skatteförlust de i så fall åsamkas på grund av incitamentsprogrammets oskäliga utfall. Vid fastställande av belopp för förlusttäckning skall avräknas eventuellt positivt utfall av incitamentsprogrammet före skatt. Kostnaden för Tele2 kan maximalt komma att uppgå till ett belopp om 60 miljoner kronor i händelse av att Kammarrättens dom går de berörda personerna emot. Tele2 driver processen å de berörda personernas vägnar. Bolagets största aktieägare, Investment AB Kinnevik och Emesco AB, stödjer styrelsens förslag till beslut, men kommer att avstå från att rösta under denna punkt.

 

Förslagen enligt punkterna 15 och 16 är villkorade av att stämman beslutar i enlighet med båda förslagen och förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.tele2.com, samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med onsdagen den 26 april 2006. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post.

 

Stockholm i april 2006

 

STYRELSEN